事業承継

基本の仕組み

会社の株式が相続人三人へ均等に分かれると、後継者が重要な意思決定を単独で行えなくなることがあります。一方、株式を後継者へ集中すると、他の相続人との公平感や遺留分への配慮が必要になります。

事業承継税制は一定の要件の下で税の納付を猶予・免除する仕組みです。税負担を軽くすることと、会社の資金繰りや経営を安定させることは別なので、税制だけで計画を完結させません。

事業承継は株式の移転だけでなく、経営を担う人、議決権、借入保証、納税資金を整理します。株式を複数人へ分散すると合意形成が難しくなる場合がありますが、後継者へ集中させる場合も他の相続人の権利への配慮が必要です。

贈与・相続の制度を比較するときは、贈与日と相続開始日を別に記録します。生前贈与の加算期間や事業承継の特例は、対象日と経過措置によって扱いが変わるためです。制度名が同じでも、古い事例の計算期間を別の年の相続へそのまま当てはめません。

承継方法と税制の適用条件

承継先は親族内、役員・従業員、第三者（M&A）の三つが基本です。親族内では株式の集約と遺留分、従業員承継では株式取得資金と個人保証、第三者承継では企業価値・契約・従業員の処遇が課題になります。誰が代表者になるかと誰が議決権を持つかを分けて計画します。

法人版事業承継税制は、後継者が都道府県知事の認定を受けた非上場会社の株式等を贈与・相続で取得した場合に、贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡等で免除する制度です。一般措置と特例措置があり、どちらも認定、申告、継続届出などの手続が必要です。

特例措置は、2027年9月30日までに特例承継計画を提出し（令和8年度改正で2026年3月31日から延長）、2027年12月31日までに贈与・相続を行う場合が対象です。対象株式は発行済議決権株式の全部、猶予割合は100%、後継者は最大3人です。一般措置は対象株式が3分の2まで、相続税の猶予割合は80%です。

経営承継円滑化法には遺留分に関する民法の特例があります。後継者と推定相続人全員の合意により、贈与した自社株式を遺留分算定の基礎から除外する除外合意や、価額を合意時の評価額に固定する固定合意ができます。経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可が必要です。

第三者承継（M&A）のうち株式譲渡は株主が替わるだけで、会社の契約や許認可は原則そのまま残り、売り手の個人株主には譲渡所得課税が生じます。事業譲渡は個別の資産・負債・契約を移すため、契約ごとに相手方の同意などが必要です。